“¿Necesita confianza ante la situación actual? Sea nuestro socio y sorpréndase de los resultados. Aproveche esta magnífica oportunidad para suscribir participaciones de una de las empresas líderes del sector de postres y platos refrigerados: Grupo Dhul S.L. Adquiera participaciones desde 1.200 euros”. Así reza una de las múltiples inserciones publicitarias con las que Nueva Rumasa trata de formalizar un aumento de capital social destinado “a la construcción de una nueva fábrica de platos preparados en Jaén”, para lo que decidió emitir 25.000 nuevas participaciones sociales, que está colocando directamente sin intermediarios para evitar el control de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Lo está haciendo a través de una agresiva campaña a través de los medios de comunicación.
Pero, ¿por qué lo hace de este modo y no mediante los canales tradicionales para captar inversores? ¿Qué es lo que el consumidor contrata si adquiere participaciones? ¿A quién reclamar en caso de incumplimiento del contrato? En las siguientes líneas le ayudaremos a descubrirlo.
]Qué es Nueva Rumasa
Los nuevos negocios que está levantando José María Ruiz Mateos consisten en un congloremado de empresas que vio la luz varios años después de la expropiación de la primigenia Rumasa. Con más de 22 años de antigüedad en el mercado, lleva a cabo su actividad en todo el territorio nacional, creando y adquiriendo sociedades que operan en sectores muy diversos: alimentación, bodegas y bebidas, distribución, hostelería y turismo, gestión del patrimonio o empresas socioculturales. En los últimos años, las más significativas adquisiciones han sido las de sociedades que incorporan marcas tan importantes para la economía española como Clesa, Royne y Cacaolat en 2007; Apis, Fruco y Bodegas de Valdivia en 2008; y Tranchettes y Santé en 2009, además de cinco establecimientos hoteleros.
A pesar de que diversas voces apuntan que la formación de esta nueva empresa ha sido posible porque los propietarios del grupo mantuvieron en su poder recursos en el exterior, desde la firma se asegura que “se ha hecho a partir de menos cero, recurriendo fundamentalmente a recursos de amigos y de entidades financieras del exterior ante el rechazo de la mayor parte de los bancos y cajas españolas a conceder préstamos”. Si esto es así, ¿por qué no acude ahora Ruiz Mateos a las entidades financieras extranjeras, cuyo diferencial medio de los tipos de interés ronda el 6% en lugar de vender participaciones para luego recomprarlas con una revalorización del 10% o del 12%? Pero sigamos indagando en las entrañas de Nueva Rumasa.
Frente a la estructura anterior, Nueva Rumasa ya no es un holding de sociedades -una compañía que controla las actividades de otras mediante la propiedad de todas o de una parte significativa de sus acciones por lo que, a efectos legales, responde por todas las empresas que están bajo su ‘tutela’- sino que cada una de las empresas que conforman el grupo funciona de forma independiente aunque de manera coordinada en cada una de las divisiones. También, a diferencia del pasado, funciona con sociedades de inversión como accionistas, la mayor parte de las mismas ubicadas en el extranjero, como WTAB -Holanda- o Trindel -Belice-.
Advertencias de la CNMV sobre Nueva Rumasa
A pesar de la aparente fortaleza de Nueva Rumasa, desde la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) se sigue manteniendo mucho recelo. Fundamentalmente, porque todas las ‘ampliaciones de capital’ que ha venido llevando a cabo, primero con la oferta de pagarés cuya emisión, por sus características -nominales de 50.000 euros y sin intermediarios- no constituía legalmente ‘oferta pública’ y, ahora, la suscripción de participaciones, escapan a sus mecanismos de control.
El 22 de mayo de 2009 la CNMV, en su primera nota de advertencia, indicaba que “la suscripción de dichos pagarés se realiza directamente con el propio emisor, sin haber recurrido a los servicios de ninguna entidad financiera habilitada, quedando así al margen de las normas de conducta exigibles a los intermediarios financieros para la protección del inversor y de las facultades de supervisión de la prestación de servicios de inversión que la Ley del Mercado de Valores atribuye a la CNMV”.
Tras otra advertencia en el mes de septiembre, en octubre la CNMV denunció que “la entidad Nueva Rumasa es una sociedad anónima que no es la cabecera de ningún grupo de empresas ni un holding que aglutine las participaciones de los accionistas comunes en tales sociedades”. El 23 de diciembre se señaló, además, que “no consta en la publicidad si la emisión ha sido inscrita en el Registro Mercantil”. El 20 de abril, ya de 2010, dicho organismo regulador sacó su última nota de advertencia relativa a la emisión de pagarés.
Advertencias sobre la adquisición de participaciones de Grupo Dhul S.L.
Y ya el pasado 17 de junio, con la actual campaña publicitaria en marcha para la adquisición de participaciones de Grupo Dhul S.L., la CNMV advertía que “por la configuración jurídica propia de las participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada, éstas no pueden ser consideradas como valores negociables o instrumentos financieros, incluidos en el ámbito de aplicación de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores y sus normas de desarrollo”.
Asimismo, se indicaba que “su falta de consideración de valores negociables determina que la operación publicitada no puede ser calificada como una oferta pública de venta o suscripción de valores de las reguladas en el artículo 30 bis de la ley 24/1988 del Mercado de Valores, no siendo por ello exigibles las obligaciones establecidas por la ley y sus normas de desarrollo, entre las que destacan la publicación de un folleto informativo previamente verificado por esta Comisión”.
Por su parte el Banco de España ha declinado hacer algún comentario al respecto, indicando simplemente que «no se trata de una entidad de crédito y por consiguiente no está bajo la supervisión del Banco de España. En cualquier caso, tampoco podemos facilitar información sobre la situación de solvencia de las entidades supervisadas de forma individual». Sin embargo, tanta advertencia efectuada por la CNMV y el hecho de que ni Nueva Rumasa ni Grupo Dhul hayan presentado sus balances financieros ante estos organismos hace que sea imperiosamente recomendable que el consumidor, antes de plantearse la contratación de estos productos de ahorro, tenga acceso a las cuentas de Nueva Rumasa, Grupo Dhul y Clesa. La accesibilidad a sus cuentas es realmente complicada y habría que acudir a sus respectivos registros mercantiles, pagando las cuotas estipuladas. En caso de tener acceso a las cuentas, si no las entiende, las advertencias de la CNMV pueden hacerle ver por dónde van los tiros… aunque estos organismos deberían ser mucho más claros a la hora de asesorar a los consumidores en cualquier producto de ahorro-inversión.
Dos contratos… y muchas dudas
La familia Ruiz Mateos comenzó a ofrecer, desde el 16 de junio y hasta el 16 de diciembre de 2010 la posibilidad de suscribir participaciones del Grupo Dhul por un importe mínimo de 1.200 euros (60’10 de valor nominal y 1.139’90 de prima de emisión). Ante la avalancha de petición de información a la CNMV por parte de los consumidores, La Economía de los Consumidores ha conseguido que Nueva Rumasa le enviase los contratos con los que se formaliza la operación.
En primer lugar, se deja claro que se trata de “una ampliación de capital” y que las 25.000 nuevas participaciones sociales de Grupo Dhul S.L destinadas a la construcción de una nueva planta de Dhul en Jae? tienen “idénticos derechos políticos y sociales”. Es decir, el consumidor se estará convirtiendo en accionista del Grupo Dhul S.L ya que estará suscribiendo “participaciones”.
Clesa S.L., socio actual del Grupo Dhul S.L., con un 17’7% de su capital social, se obliga a comprar las participaciones suscritas a un precio cerrado, con una revalorización del 10% sobre el valor inicial de adquisición para el caso de que el suscriptor decida vender sus participaciones en un plazo determinado, pactado de mutuo acuerdo entre ambas partes. Dicho plazo podrá ser ampliado por Clesa S.L., siempre que el consumidor preste previamente su conformidad. Para ello ambas partes deberán formalizar un contrato de opción de venta de participaciones sociales.
La opción de venta sólo puede ejercitarse en el plazo de quince días desde que se cumpla cada aniversario del ingreso para la suscripción de las participaciones. Por ejemplo, si el consumidor ha adquirido las participaciones el 10 de julio de 2010, podrá venderlas entre el 10 y el 25 de julio de 2011, 2012, 2013 ó 2014. Además, cuando quiera ejecutar su opción de venta para obtener así la revalorización del 10%, debe comunicarlo a Clesa S.L como mínimo con una antelación de quince días a la fecha en la que vaya a formalizarse la escritura de compraventa.
Clesa se obliga a comprar las participaciones… y, si no, ¿respondería Nueva Rumasa?
Sin embargo, hay varias cosas que plantean dudas en la documentación que Nueva Rumasa está remitiendo a los posibles compradores. En cualquier caso, lo que sí queda claro en la documentación es que Clesa está obligada a comprar las participaciones “con independencia de las condiciones en que se encuentre la sociedad Grupo Dhul S.L. a la fecha de comunicación del ejercicio” y que “cualquier circunstancia que afecte a la entidad Grupo Dhul S.L no dará derecho alguno a Clesa a oponerse a la compraventa, aún cuando el valor teórico contable de la sociedad pudiera reducirse hasta la disolución legal”. Es decir, que si Grupo Dhul entra en quiebra o en suspensión de pagos, esto no impediría que Clesa comprase las participaciones, pero… ¿y si es Clesa la que entra en quiebra o presenta problemas financieros que le impidan hacer frente a los pagos? Esta posibilidad no se comenta en el contrato.
En el peor de los casos, y según nuestra perspectiva, tendría que ser Nueva Rumasa, S.A. quien finalmente respondiera jurídicamente dado que en toda la publicidad comercial que está insertando en prensa, y en las comunicaciones con los futuros compradores, aparece su membrete por lo que, según la ley 44/2006, de 29 de diciembre, de mejora de la protección de los consumidores y usuarios, se entendería que finalmente es Nueva Rumasa S.A la que está llevando a cabo la campaña.
Antes de invertir y de adquirir participaciones, pagarés, o cuantos productos de ahorro saque ‘a la venta’ Nueva Rumasa destinados al gran público, el consumidor debe tener acceso a las cuentas reales de las empresas en cuestión. Si no, es mejor no lanzarse a la piscina.
